第62章天穹股權結構：VIE背後的控
第62章天穹股權結構：VIE背後的控(第1/6頁)
第62章天穹股權結構：vie背後的控製人
深夜十二點三十七分，瑾衡律師事務所，蘇瑾辦公室。
窗外是沉沉的夜雨，雨點急促地敲在玻璃上，像無數細密的鼓點，催促著什麼。辦公室裡隻亮著一盞臺燈，在寬大的胡桃木桌麵上投下一圈昏黃的光暈。蘇瑾坐在電腦前，屏幕上同時開著七個窗口：天穹科技的招股書、曆年財報、股權穿透圖、vie（可變利益實體）協議副本、境外關聯公司註冊文件、以及一份剛剛從阿九那裡同步過來的、天穹科技在開曼群島的離岸架構圖。
她已經這樣坐了三個小時，眼睛又乾又澀，太陽穴突突地跳，但大腦卻異常清醒，像一臺過載但依然精密運轉的機器。手裡的咖啡已經涼透，但她渾然不覺，隻是盯著屏幕上那些錯綜複雜的股權關係，眉頭越皺越緊。
“不對。”她突然開口，聲音在寂靜的辦公室裡顯得格外清晰，“這結構有問題。”
“什麼問題？”耳機裡傳來阿九的聲音，經過變聲處理，但能聽出是緊繃的。他此刻應該在他的安全屋裡，同步分析著同樣的文件。
蘇瑾拿起一支紅色記號筆，在打印出來的股權結構圖上，圈出幾個關鍵節點：
“看這裡。天穹科技的上市主體，是在開曼群島註冊的‘天穹科技控股有限公司’，通過vie架構，控製著境內運營實體‘天穹科技（北京）有限公司’。表麵上看，開曼公司的股東名單很清晰：創始人王學明22.5%，晨曦資本15%，北極星7%，社保基金5.2%，其他機構和個人加起來占30.3%，公眾持股20%。對吧？”
“對，這是公開信息。”阿九說。
“但問題出在vie協議上。”蘇瑾調出一份厚厚的協議副本，快速翻到關鍵條款，“根據協議，開曼公司通過一係列協議安排——包括獨家技術許可協議、獨家采購協議、股權質押協議、以及表決權委托協議——控製著境內運營實體的全部經營活動和收益。換句話說，開曼公司雖然不直接持有境內公司的股權，但通過這摞協議，實現了實際控製。”
“這是vie架構的常規操作。”阿九說，“很多中概股都這麼乾，為了繞過外資準入限製。”
“是，但天穹的vie協議，有幾個條款很詭異。”蘇瑾放大其中幾頁，用紅色標註出幾行字，“看這裡。‘獨家技術許可協議’規定，境內公司所有的知識產權，包括‘織夢’技術的全部專利和源代碼，都獨占許可給開曼公司使用，許可期限是……永久。而且，開曼公司有權在未經境內公司同意的情況下，將許可轉授給第三方。”
“永久許可，且可轉授。”阿九重複，“這意味著，即便開曼公司的股
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